Birleşme ve Devralmalar

Birleşme ve Devralma Sürecinin Stratejik Planlama Aşaması

Başarılı bir birleşme veya devralma sürecinin ilk adımı stratejik planlamadır. Bu aşamada, hedef şirketin seçimi, işlemin kapsamı, finansman yöntemi ve beklenen sinerji detaylı biçimde değerlendirilir. Yönetim organları, yalnızca mevcut bilançoya bakmakla yetinmeyip, hedef şirketin sektördeki konumunu, büyüme potansiyelini ve mevcut sözleşme ilişkilerini de dikkate almak zorundadır. Bu planlama yapılmadan sürece girilmesi, şirketi beklenmedik borç yükleriyle, dava riskleriyle veya uyumsuz kurumsal kültürlerle karşı karşıya bırakabilir.

Stratejik planlama aşamasında hukuki danışmanlık, finansal ve operasyonel değerlendirmeyle eş zamanlı yürütülmelidir. Çünkü birleşme veya devralmaya konu yapının hukuki altyapısı, sözleşme yükümlülükleri, lisans ve izinleri, rekabet hukuku bakımından konumu ve sektör regülasyonları, işlemin uygulanabilirliğini doğrudan etkiler. Sarıhan Hukuk, birleşme kararının verildiği ilk aşamadan itibaren şirket yönetimine eşlik ederek, hukuki riskleri önceden görünür kılar ve sürecin sonraki aşamalarına hazırlık sağlar.

Hukuki ve Mali Due Diligence (Durum Tespiti) Süreci

Due diligence, hedef şirketin tüm hukuki, mali ve operasyonel risklerinin ortaya çıkarıldığı detaylı inceleme sürecidir. Bu süreçte şirketin sözleşmeleri, devam eden davaları, icra takipleri, teminat ilişkileri, taşınmaz ve taşınırları, fikri mülkiyet hakları ve borçluluk durumu ayrıntılı şekilde incelenir. Aynı zamanda vergi riskleri, kamuya karşı yükümlülükler, çalışanlarla ilgili olası iş hukuku uyuşmazlıkları ve önemli tedarikçi–müşteri sözleşmeleri de değerlendirilir. Bu inceleme sonucunda, işlemin bedeline etki edecek unsurlar, sözleşmeye konulması gereken teminatlar ve tarafların üstleneceği riskler netleşir.

Hukuki due diligence çalışması, yalnızca bir “listeleme” faaliyeti değil; tespit edilen her riskin işlemin devamına, fiyatlandırmaya ve sözleşme hükümlerine etkisinin analiz edilmesini gerektirir. Örneğin tek taraflı fesih hakkı içeren kritik bir tedarik sözleşmesi, birleşme sonrasında ciddi iş kayıplarına yol açabilir; önemli bir davanın kaybedilme riski, şirket değerlemesini önemli ölçüde aşağı çekebilir. Sarıhan Hukuk, due diligence sürecinde teknik raporlar hazırlayarak, riskleri kategorize eder ve işlem taraflarına pazarlık masasında güçlü bir hukuki perspektif sunar.

Sözleşme Yapısının Kurgulanması: Hisse Devir Sözleşmeleri, Satın Alma Sözleşmeleri ve Yan Düzenlemeler

Birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki iskeletini, hisse devir sözleşmeleri, pay alım sözleşmeleri, varlık devir anlaşmaları ve bunlara bağlı yan sözleşmeler oluşturur. Bu sözleşmelerde alım bedeli, ödeme planı, kapanış koşulları, garanti ve beyanlar, sorumluluk sınırları, rekabet etmeme taahhütleri ve çıkış mekanizmaları ayrıntılı şekilde düzenlenir. Sözleşme metninde yer alacak küçük bir ifade, ilerleyen dönemde taraflardan birinin önemli miktarda tazminat talebiyle karşı karşıya kalmasına neden olabilir.

Bu nedenle sözleşme müzakereleri, yalnızca ticari beklentilerle değil, hukuk tekniğiyle de yürütülmelidir. Alıcı taraf, tespit edilen riskleri garanti ve tazmin mekanizmalarıyla koruma altına almak isterken; satıcı taraf, sorumluluğunu sınırlamak ve kapanış sonrası belirsizlikleri azaltmak isteyecektir. Gizlilik anlaşmaları, niyet mektupları, rekabet etmeme sözleşmeleri, yönetici sözleşmeleri gibi yan belgeler de işlemin bütünlüğü açısından kritik öneme sahiptir. Sarıhan Hukuk, sözleşme yapısını baştan sona kurgulayarak, müzakere sürecinde tarafı olduğu şirketin menfaatlerini koruyan, aynı zamanda uygulanabilir ve dengeli metinler hazırlanmasını sağlar.

Rekabet Hukuku Boyutu ve Rekabet Kurumu Nezdindeki İşlemler

Belirli büyüklüğe ulaşan birleşme ve devralma işlemlerinde, Rekabet Kurumu’na bildirimde bulunulması ve işlem için izin alınması zorunludur. İzin yükümlülüğü, tarafların ciro büyüklüklerine ve işlem türüne göre belirlenir. Rekabet Kurumu, bildirilen işlemi ilgili pazarda hakim durum yaratıp yaratmadığı, rekabeti önemli ölçüde azaltıp azaltmadığı açısından inceler. Yanlış kurgulanan bir işlem yapısı veya eksik–yanlış bildirim, hem izin sürecinin uzamasına hem de idari yaptırımlara sebep olabilir.

Rekabet hukuku boyutu, yalnızca Kurum izniyle sınırlı değildir. Ortak girişimler, rekabet etmeme ve münhasırlık hükümleri, bilgi paylaşım mekanizmaları ve pazar yapısı, birleşme sonrası dönemde de rekabet hukuku risklerini gündeme getirebilir. Bu nedenle birleşme ve devralma süreçlerinin, daha baştan rekabet hukuku perspektifiyle ele alınması gerekir. Sarıhan Hukuk, Rekabet Kurumu’na yapılacak bildirimlerin hazırlanması, izin süreçlerinin takibi ve işlem yapısının rekabet hukuku açısından uyumlu şekilde kurgulanması konusunda hukuki destek sunar.

Birleşme ve Devralmalarda Çalışanlar, Sözleşmeler ve Diğer Sözleşmesel İlişkiler

Şirket birleşmeleri ve devralmalar, yalnızca tüzel kişilikler arasında bir el değiştirme değil; çalışanların statüsü, iş sözleşmeleri, toplu iş sözleşmeleri ve yan haklar açısından da önemli sonuçlar doğurur. İş devri niteliğindeki işlemlerde çalışanların haklarının korunması, mevcut kıdem ve izin haklarının gözetilmesi, iş sözleşmelerinin devamlılığı ve bilgilendirme süreçleri, iş hukuku açısından titizlikle yürütülmesi gereken süreçlerdir. Aksi hâlde hem idari yaptırımlar hem de çalışan kaynaklı uyuşmazlıklar gündeme gelebilir.

Bunun yanı sıra tedarikçiler, bayiler, distribütörler, lisans verenler ve hizmet sağlayıcılarla yapılan sözleşmelerin çoğunda “devri kısıtlayan” veya “bildirim/izin şartı öngören” hükümler bulunabilir. Birleşme veya devralma işlemi, bu sözleşmeler açısından fesih, yeniden pazarlık veya uyarlama ihtiyacı doğurabilir. Sarıhan Hukuk, çalışan ilişkileri ve mevcut sözleşme ağının birleşme/devralma süreciyle uyumlu şekilde yönetilmesi için hem hukuki risk analizi yapmakta hem de gerekli revizyonları planlamaktadır.

İşlem Sonrası Entegrasyon, Uyum ve Olası Uyuşmazlıkların Yönetimi

Birleşme veya devralma işlemi, sözleşmenin imzalanması ya da kapanışın gerçekleşmesiyle sona ermiş sayılmaz; asıl kritik süreç, işlem sonrası entegrasyon döneminde başlar. Farklı kurumsal kültürlerin, yönetim tarzlarının, bilgi sistemlerinin ve operasyonel süreçlerin uyumlu hâle getirilmesi, hem stratejik hedeflere ulaşılması hem de hukuki risklerin azaltılması açısından önemlidir. Bu dönemde, yönetim organlarının yapısı, imza yetkileri, karar alma mekanizmaları ve iç denetim süreçleri gözden geçirilmelidir.

İşlem sonrası dönemde ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklar; çoğu zaman sözleşmede öngörülen garanti mekanizmaları, tazmin hükümleri, rekabet etmeme taahhütleri veya gizlilik yükümlülükleriyle ilgilidir. Taraflar arasında çıkabilecek yorum farkları, fiyat uyarlaması talepleri veya beklenmeyen borçların ortaya çıkması, tahkim veya dava süreçlerine konu olabilir. Sarıhan Hukuk, işlem sonrası dönemde hem entegrasyon sürecine hukuki açıdan eşlik eder hem de ortaya çıkabilecek uyuşmazlıklarda şirketlerin menfaatlerini koruyacak çözümler üretir.

Sarıhan Hukuk’un Birleşme ve Devralma Süreçlerinde Sağladığı Hukuki Hizmetler

Sarıhan Hukuk, birleşme ve devralma işlemlerinde şirketlerin ihtiyaçlarına göre özelleştirilmiş hukuki danışmanlık sunar. Stratejik planlama aşamasından itibaren hedef şirket analizinin yapılması, due diligence sürecinin yönetilmesi, sözleşme kurgusu ve müzakerelerin yürütülmesi, rekabet hukuku boyutunun değerlendirilmesi ve Rekabet Kurumu başvurularının hazırlanması başlıca hizmet alanları arasındadır. Her işlemde tarafların ticari beklentileri, sektör dinamikleri ve risk iştahı dikkate alınarak şirket odaklı bir yaklaşım benimsenir.

İşlem sonrası entegrasyon, çalışan ilişkileri, sözleşme ağının yeniden yapılandırılması ve olası uyuşmazlıkların önleyici şekilde yönetilmesi de Sarıhan Hukuk’un sunduğu hizmetler arasındadır. Böylece birleşme ve devralma işlemleri, yalnızca hukuki bir zorunluluk olarak değil; şirketin stratejik hedefleriyle uyumlu, öngörülebilir ve yönetilebilir bir süreç hâline getirilir. Sarıhan Hukuk, hem yerel hem de ulusal ölçekte yürütülen birleşme ve devralma projelerinde müvekkillerine kapsamlı ve sistematik hukuki destek sunmayı amaçlamaktadır.

Birleşme ve Devralmalar Hukuku Hakkında Sıkça Sorulan Sorular